Selecteer een pagina

In het verleden werd al eens gebruik gemaakt van de techniek van het dubbele bestuursmandaat binnen raden van bestuur. Het gaat hier om een constructie waarbij in het bestuursorgaan een fysieke persoon benoemd werd in persoonlijke naam, en diezelfde fysieke persoon ook nog eens aangesteld werd als vast vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon. Op die manier kon de facto een dubbel gewicht gegeven worden aan de stem van één persoon binnen de raad van bestuur. Van diezelfde constructie werd soms gebruik gemaakt omdat wettelijk twee of meer bestuurders noodzakelijk waren en men geen “vreemde eenden in de bijt” wou toelaten.

Het WVV verbiedt deze praktijk uitdrukkelijk vanaf 1 januari 2020. De bestuursorganen die met deze techniek zijn samengesteld, zullen dus vanaf die datum een onwettige samenstelling hebben, wat ook de rechtsgeldigheid van hun besluiten in het gedrang brengt.

Om zich in regel te stellen kan men dus ofwel het ontslag acteren van hetzij de fysieke persoon, hetzij de vennootschap met diezelfde fysieke persoon als vast vertegenwoordiger en in de plaats daarvan een andere bestuurder benoemen. Een andere mogelijkheid is evenwel om terug te vallen op één enkele bestuurder aangezien het WVV die mogelijkheid biedt ongeacht het aantal aandeelhouders, en dit ook in naamloze vennootschappen. Hier moeten dan evenwel de statuten in het oog gehouden worden. Het is immers zeer waarschijnlijk dat hoewel geen wettelijke verplichting meer vanaf 1 januari 2020 de statuten bepalen dat de raad van bestuur moet samengesteld zijn uit twee of meer bestuurders naargelang het aantal aandeelhouders. Dit kan een argument zijn om nu reeds over te gaan tot een aanpassing van de statuten aan het WVV.


Dirk Van de Gehuchte

Portelio Advocaten